Démembrement des parts sociales d’une SARL au Maroc

Transmettre une entreprise familiale ne consiste pas seulement à répartir des parts entre héritiers. Il faut aussi organiser les revenus, le pouvoir de décision, la direction opérationnelle et la continuité de l'entreprise. Le démembrement des parts sociales permet de dissocier nue-propriété et usufruit ; bien utilisé, il peut faciliter une transmission progressive sans rompre brutalement l'équilibre économique du dirigeant.

Nue-propriété :Vocation à récupérer la pleine propriété à l'extinction de l'usufruit.
Usufruit :Droit de jouissance et, en pratique, perception des fruits lorsque leur distribution est décidée.
Pleine propriété (PP) :Réunion de la nue-propriété (NP) et de l'usufruit (UF) sur les mêmes parts (NP+UF = PP)

1. Quel est le cadre juridique au Maroc ?

La loi n° 5-96, qui régit notamment la SARL, encadre la constitution de la société, les apports, les parts sociales, leur transmission et les décisions des associés. Elle ne prévoit toutefois pas un régime complet et autonome du démembrement des parts sociales. En pratique, la sécurité du montage repose donc sur une rédaction coordonnée des statuts et, lorsque l'opération le justifie, d'un acte distinct précisant la durée, la répartition des droits économiques, les modalités de décision, l'information des parties, la transmission des droits démembrés et l'extinction de l'usufruit.

Cette absence de régime détaillé ne signifie pas que le démembrement est interdit. Elle impose en revanche d'éviter les clauses standardisées et d'adapter les documents au projet familial, à la qualité des parties et à l'objectif de transmission.

2. Dans quels cas le démembrement est-il particulièrement utile ?

  • Le dirigeant souhaite transmettre progressivement le capital à ses enfants tout en conservant un revenu lié aux dividendes.
  • Un enfant est destiné à reprendre l'entreprise tandis que les autres doivent rester intéressés au patrimoine familial.
  • La famille veut dissocier la propriété économique future de la direction opérationnelle immédiate.
  • Le chef d'entreprise souhaite organiser la transmission en plusieurs étapes plutôt qu'en une seule opération.
  • La société détient des actifs significatifs et la famille veut préparer très en amont la gouvernance et la succession.

3. Cas pratique n° 1 — Trois enfants, un parent qui conserve les revenus

Un parent détient 1 000 parts d'une SARL familiale. Il souhaite anticiper la transmission à ses trois enfants mais conserver, pendant une période définie, le bénéfice économique attaché aux parts.

PersonneDroits sur les partsObjectif
ParentUsufruit des 1 000 partsMaintien d'un revenu potentiel par les dividendes régulièrement distribués.
Enfant 1NP de 334 partsTransmission anticipée du capital futur.
Enfant 2NP de 333 partsRépartition patrimoniale entre les enfants.
Enfant 3NP de 333 partsRépartition patrimoniale entre les enfants.

À l'extinction de l'usufruit, la pleine propriété se reconstitue sur les parts concernées entre les mains des nus-propriétaires, sous réserve des formalités de constatation ou de mise à jour nécessaires. La famille a donc dissocié le calendrier de transmission du capital et celui de la perte des revenus du parent.

4. Cas pratique n° 2 — Un seul enfant reprend la direction

Le fondateur a trois enfants ; un seul travaille dans l'entreprise.

Une répartition égalitaire du capital n'est pas nécessairement adaptée à la gouvernance future.

Exemple : le parent conserve l'usufruit des 1 000 parts ; l'enfant repreneur reçoit la nue-propriété de 600 parts et les deux autres 200 parts chacun. L'enfant repreneur peut parallèlement être nommé gérant, tandis que les statuts ou un pacte familial encadrent les décisions sensibles, l'information et les sorties futures.

L'intérêt du montage est de distinguer trois sujets qui sont souvent confondus : qui recevra le patrimoine ? qui dirigera l'entreprise ? qui bénéficiera des revenus pendant la période de transition ?

5. Cas pratique n° 3 — Transmission progressive par étapes

Le dirigeant veut tester l'organisation familiale avant une transmission complète.

Une première opération peut, par exemple, porter sur 40 % des parts : les enfants reçoivent la nue-propriété de ces parts et le parent en conserve l'usufruit, tandis que 60 % restent provisoirement en pleine propriété.

Une seconde étape peut être décidée plus tard, après revue de la gouvernance, de la valeur de l'entreprise et de la capacité du repreneur à assumer ses responsabilités.

Cette méthode permet d'échelonner la transmission, mais chaque étape doit être valorisée, documentée et fiscalement analysée de manière autonome.

6. Le vrai sujet : organiser la gouvernance du démembrement

Le démembrement n'est pas uniquement une technique patrimoniale. Dans une SARL familiale, il faut déterminer qui décide, qui est informé et comment sont traités les événements susceptibles d'affecter la valeur des parts. La loi n° 5-96 ne répartissant pas de manière exhaustive les prérogatives entre usufruitier et nu-propriétaire, la rédaction doit être explicite et compatible avec les règles impératives de droit des sociétés.

  • Droit de vote : préciser les décisions sur lesquelles le nu-propriétaire exerce le vote et les modalités retenues pour l'usufruitier, dans les limites du droit applicable.
  • Information : prévoir l'accès de l'usufruitier aux comptes, projets de résolutions et décisions qui affectent son droit économique.
  • Dividendes : distinguer bénéfice distribuable, réserves, réduction de capital et opérations affectant la substance des parts.
  • Cession ou nantissement : encadrer les actes portant séparément sur l'usufruit ou la nue-propriété.
  • Fin du démembrement : prévoir l'extinction, la consolidation de la pleine propriété et les formalités de mise à jour.

7. Méthode de travail recommandée pour une transmission familiale

ÉtapeTravaux à réaliser
1. Diagnostic familialIdentifier le dirigeant, le repreneur, les autres héritiers, les revenus à conserver et les horizons de transmission.
2. ValorisationÉvaluer la société et documenter la valeur des droits transmis afin d'éviter les transferts de valeur non justifiés.
3. Schéma juridiqueChoisir entre démembrement immédiat, progressif ou concomitant à une autre opération de restructuration.
4. GouvernanceRédiger statuts, pacte familial et règles de décision/information adaptées au fonctionnement réel de l'entreprise.
5. Analyse fiscaleExaminer droits d'enregistrement, fiscalité de la donation ou cession, plus-values, dividendes et incidences successorales.
6. FormalitésAssurer l'opposabilité à la société et aux tiers, l'enregistrement, les mises à jour statutaires et les dépôts requis.

Questions fréquentes — 10 réponses pratiques

Mini-checklist avant de lancer une transmission familiale

  • Statuts et répartition actuelle du capital
  • trois derniers états financiers
  • organigramme familial et rôle de chaque enfant
  • estimation de la valeur de la société
  • revenu que le dirigeant souhaite conserver
  • règles de gouvernance envisagées
  • horizon de transmission.

Les erreurs à éviter

  • Transmettre des parts sans valorisation indépendante ou documentation économique suffisante.
  • Confondre droit aux dividendes et pouvoir de décision dans la société.
  • Oublier d'organiser les réserves, réductions de capital, liquidations et cessions d'actifs majeurs.
  • Rédiger le démembrement sans anticiper décès, incapacité, divorce, sortie d'un enfant ou conflit familial.
  • Présenter le démembrement comme une optimisation fiscale automatique sans simulation préalable.

À retenir

Le démembrement des parts sociales peut devenir un véritable outil de transmission d'entreprise au Maroc lorsqu'il est intégré à une stratégie familiale complète.

Le succès du montage repose sur quatre piliers : une valorisation documentée, une gouvernance claire, une fiscalité analysée et des actes juridiquement cohérents.

La transmission du patrimoine, le pouvoir de décision et la direction opérationnelle doivent être pensés ensemble, mais ils ne doivent pas être confondus.

Accompagnement CHY

Le Cabinet EL-HOUSNY YOUSSEF — CHY accompagne les dirigeants, associés et familles dans l'évaluation d'entreprise, la structuration des transmissions, les cessions et donations de parts sociales, la revue des statuts, les pactes familiaux et l'analyse juridique, fiscale et comptable des restructurations.

Vous souhaitez transmettre vos parts tout en préservant vos revenus et l'équilibre familial ? Pour sécuriser votre projet, contactez le Cabinet EL-HOUSNY YOUSSEF — CHY. Nous vous aidons à clarifier les droits de chacun et les étapes à prévoir.

Nous contacter

Articles liés

Read More

Subventions Maroc PME au Maroc en 2026

Les subventions et aides de Maroc PME constituent un levier important pour financer l'investissement, la transformation, l'innovation, la décarbonation, la qualité, l'export ou encore la restructuration des entreprises marocaines. En 2026, l'offre officielle s'est enrichie autour du PACTE TPME et de programmes sectoriels. Ce guide présente les principaux dispositifs, leurs taux d'appui, les conditions d'accès, les points de vigilance comptables et fiscaux, ainsi que le rôle de l'expert-comptable et du commissaire aux comptes.

Mise à jour22 septembre 2026
PérimètreÉtat / Maroc PME
À retenir

Il n'existe pas une "subvention Maroc PME" unique. Les aides prennent plusieurs formes : prime d'investissement non remboursable, prise en charge d'expertise, contribution à la R&D, soutien à l'industrialisation ou, plus rarement, aide remboursable. L'éligibilité et le calendrier doivent être vérifiés pour chaque appel ou convention.

Aperçu

Les subventions Maroc PME ne forment pas une aide unique : elles regroupent des dispositifs d'appui à l'investissement, au conseil, à l'innovation, à l'export, à la qualité, à la transition verte, à la transmission et à la restructuration. Les taux et plafonds varient selon le programme et l'appel applicable.

1. Maroc PME : quel rôle dans le financement des entreprises ?

Maroc PME, anciennement Agence Nationale pour la Promotion de la Petite et Moyenne Entreprise (ANPME), est l'instrument opérationnel des pouvoirs publics en matière de développement et d'accompagnement des PME. Créée dans le cadre de la loi n° 53-00 formant Charte de la PME, l'Agence met en œuvre des dispositifs publics d'appui, notamment au moyen de cadres conventionnels conclus avec l'État et des partenaires sectoriels.

Dans la pratique, l'Agence intervient moins comme un prêteur classique que comme un mécanisme de partage du coût de transformation de l'entreprise : financement partiel d'un investissement, prise en charge d'une prestation d'expertise, soutien à une démarche d'innovation ou à une transition sectorielle. Le financement bancaire, le leasing ou l'autofinancement peuvent rester nécessaires pour couvrir le solde du projet.

2. Panorama 2026 : les principaux dispositifs de soutien

Le tableau ci-dessous reprend les dispositifs les plus structurants affichés par Maroc PME en 2026. Les pourcentages sont des taux maximums d'appui sur des dépenses éligibles ; ils ne signifient pas qu'une entreprise recevra automatiquement le montant maximal.

Précision issue du cadre officiel 2026

Un cadre contractuel entre l'État et Maroc PME a été signé le 27 février 2026 pour la mise en œuvre du Plan d'Accélération de la Croissance et de la Transformation des TPME (PACTE TPME). Le PACTE est structuré en 4 programmes (Croissance, Résilience, Compétitivité et Structuration) regroupant 8 dispositifs.

DispositifNature de l'appuiTaux max.PlafondRepère d'éligibilité
PACT' Scale UpConseil / accélération80 %2 MDHCA HT ≤ 200 MDH
PACT' Décarbonation / EauConseil / transition verte80 %1 MDHCA HT ≤ 200 MDH
PACT' QualitéCertification / conformité80 %400 KDHCA HT ≤ 200 MDH
PACT' PerformanceConseil / performance / digital / IA80 %1 MDHCA HT ≤ 200 MDH
PACT' TransmissionTransmission / gouvernance90 %1 MDHCA HT ≤ 200 MDH
PACT' RestructurationPlan de retournement90 %2,4 MDHCA HT ≤ 200 MDH
PACT' OrganisationMise à niveau de gestion90 %20 KDHCA HT ≤ 200 MDH
PACT' GestionStructuration métier / digital50 %300 KDHCA HT ≤ 200 MDH

Source : pages officielles PACTE TPME de Maroc PME, consultées le 22 septembre 2026.

Critère commun important du PACTE TPME

Critères communs publiés : entreprise de droit privé marocain, y compris en zone d'accélération industrielle, ayant réalisé un CA annuel HT ≤ 200 MDH au terme d'un exercice clos durant les trois dernières années ; l'entreprise ne doit pas être une filiale, directe ou indirecte, d'une société dont le CA annuel est supérieur à 200 MDH, étant précisé qu'est considérée comme filiale toute entreprise détenue à plus de 50 % du capital social ou des droits de vote. Les pages PACTE prévoient également des critères pour les consortia/groupements/holdings, certaines coopératives de transformation et les projets d'amorçage de moins d'un an. Des critères propres à chaque dispositif restent applicables.

2.1 PACT' Scale Up : accélérer les PME à fort potentiel

Le dispositif vise en priorité les entreprises dites "gazelles" ou champions sectoriels en forte croissance. Il comprend un diagnostic 360°, la construction d'un plan d'accélération et la mobilisation d'écosystèmes techniques et financiers : accès au marché, à la technologie, aux talents, à l'expertise et au financement. L'appui annoncé par Maroc PME couvre 80 % du coût du diagnostic et de la mise en œuvre du plan, dans la limite de 2 MDH par bénéficiaire.

2.2 PACT' Décarbonation / Eau : financer la transition environnementale

Ce dispositif couvre notamment les diagnostics eau/énergie/environnement, le suivi digital des consommations, le bilan carbone, la mise en place de systèmes de management climatique et des projets de réduction des consommations, de recyclage des eaux de process, de valorisation des déchets ou de substitution énergétique. La prise en charge annoncée est de 80 % des actions de conseil et d'expertise technique, plafonnée à 1 MDH par bénéficiaire.

2.3 PACT' Qualité : certification et conformité

PACT' Qualité accompagne le diagnostic de conformité, la préparation à une certification ou labellisation, la documentation, la formation et l'audit à blanc. La prise en charge est de 80 % des actions de conseil et d'expertise technique, dans la limite de 400 KDH. Ce dispositif peut être particulièrement pertinent pour les PME qui ciblent des donneurs d'ordre structurés ou des marchés export exigeant des référentiels précis.

2.4 PACT' Performance : productivité, financement, digitalisation et IA

Le champ de PACT' Performance est large : montage de projets d'investissement, coaching financier, amélioration de la productivité, développement des marchés et produits, transformation digitale 4.0, sensibilisation à l'intelligence artificielle et accompagnement à l'intégration de l'IA. L'appui publié est de 80 % du coût des actions de conseil et d'expertise technique, plafonné à 1 MDH par bénéficiaire.

2.5 PACT' Transmission : préparer une cession ou une transmission familiale

Le dispositif prévoit un diagnostic approfondi et un accompagnement couvrant l'organisation, la gouvernance, les dimensions juridiques, fiscales et humaines de la transmission. L'appui publié est de 90 % du coût de mise en place et de déploiement du plan de transmission, plafonné à 1 MDH. Une PME familiale peut ainsi structurer la valorisation, la gouvernance et le plan de continuité avant une transmission progressive.

2.6 PACT' Restructuration : sécuriser le retournement d'une PME

PACT' Restructuration s'adresse aux entreprises ayant besoin d'un plan de retournement : diagnostic, restructuration stratégique et financière, repositionnement, recherche de partenaires ou d'investisseurs et déploiement du plan. Maroc PME annonce une prise en charge de 90 % du coût d'élaboration et de déploiement du plan de retournement, plafonnée à 2,4 MDH par bénéficiaire.

2.7 PACT' Organisation et PACT' Gestion : renforcer les fondamentaux

PACT' Organisation couvre des sujets très opérationnels : pratiques managériales et ESG, qualité/HSE, gestion administrative et financière, marketing digital et intégration de l'IA. L'appui publié est de 90 % du coût de l'expertise, plafonné à 20 KDH. PACT' Gestion vise quant à lui la structuration des processus métier, l'efficacité opérationnelle, la maturité digitale et l'intégration aux chaînes de valeur ; l'appui publié est de 50 % du coût de l'expertise technique, plafonné à 300 KDH.

3. Primes d'investissement et programmes spécialisés

3.1 ISTITMAR : prime à l'investissement des TPME industrielles

Les fiches ISTITMAR PME et ISTITMAR TPE demeurent accessibles sur le site officiel de Maroc PME et publient les paramètres historiques du programme (taux, plafonds et fonds propres). Toutefois, l'existence de ces fiches ne suffit pas, à elle seule, à établir qu'un appel à projets ISTITMAR est ouvert en 2026. Avant d'intégrer la prime dans un plan de financement ou d'engager une dépense, il convient de vérifier l'ouverture effective de la campagne, son règlement, la date limite de candidature et la date d'éligibilité des dépenses.

CatégorieCA annuelPrime de basePlafondFonds propres min.
TPE≤ 10 MDH30 %2 MDH10 % du plan
PME10 à 200 MDH20 %10 MDH20 % du plan

Pour les PME, la page officielle mentionne également un appui supplémentaire de 10 % pour les projets technologiques et un appui additionnel de 5 % pour certains projets réalisés hors de l'axe atlantique Tanger–Casablanca. L'application concrète de ces bonifications doit être vérifiée dans le règlement de l'appel à projets applicable au dossier.

3.2 TATWIR R&D et Innovation : brevets, prototypes et industrialisation pilote

TATWIR R&D et Innovation vise les projets industriels innovants tout au long du cycle de R&D, prototypage et industrialisation. L'offre officielle comporte trois briques majeures :

OffreDépenses / objectifTauxPlafond
Valorisation de brevetsDéveloppement / valorisation de brevets80 %1 MDH HT / projet
R&D / innovation industriellePrestations, intrants, consommables, outillages60 %4 MDH HT / projet
Industrialisation piloteInvestissements matériels et immatériels de phase pilote30 %5 MDH / projet

3.3 PME Supply Chain : logistique, digital et QSE

Le programme PME Supply Chain, lancé pour la période 2025-2029 par Maroc PME et l'Agence Marocaine de Développement de la Logistique, cible les prestataires du transport et de la logistique. L'offre 1 publiée en 2026 prévoit une prise en charge de 65 % du coût d'accompagnement sur des axes tels que la performance d'entrepôt, la transformation digitale, les solutions cloud logistiques, la certification QSE et le conseil "green logistics". Les entreprises cibles ont notamment un CA annuel HT compris entre 10 et 200 MDH et exercent dans les métiers éligibles définis par le programme.

3.4 Power Export : structurer le passage à l'international

Power Export comporte deux niveaux d'appui. (i) Pour les entreprises primo-exportatrices, le « diagnostic flash à l'export et plan d'action à l'export » peut être pris en charge jusqu'à 80 % du coût HT de la prestation, dans la limite de 50 KDH par entreprise. Les critères publiés comprennent notamment au moins deux ans d'activité effective, un CA moyen supérieur à 2 MDH HT sur les deux derniers exercices (1 MDH pour l'artisanat), un capital non détenu à plus de 50 % par une société dont le CA annuel HT dépasse 200 MDH et, pour ce volet, l'absence de convention en cours avec l'État pour un dispositif similaire. (ii) L'« accompagnement individualisé à l'export » prévoit une prise en charge de 80 % des dépenses éligibles HT, plafonnée à 1 MDH pour les primo-exportateurs et à 2 MDH pour les exportateurs confirmés ; pour ces derniers, le CA export moyen doit être d'au moins 5 MDH sur les deux derniers exercices et un plan d'action export est requis.

3.5 Go Siyaha : attention au statut des candidatures 2026

Go Siyaha soutient les entreprises touristiques au moyen de trois composantes. Les pages officielles publient notamment une prime d'investissement de 35 % pour les projets d'animation touristique < 10 MDH TTC, de 30 % pour les projets d'hébergement adossés à l'animation touristique < 10 MDH TTC, une prime de 40 % pour les projets de croissance verte < 10 MDH et une prise en charge d'assistance technique pouvant atteindre 90 %. Toutefois, l'avis officiel de clôture Go Siyaha 2026, plus récent, indique que le dépôt des candidatures au titre de 2026 est clos ; les dossiers déposés avant la clôture poursuivent leur instruction, sous réserve de la disponibilité des crédits. Les mentions d'ouverture encore visibles sur certaines pages thématiques ne doivent donc pas être interprétées comme une réouverture des candidatures 2026.

Réflexe à adopter avant toute dépense

Toujours vérifier : 1) si l'appel est ouvert ; 2) la date d'éligibilité des dépenses ; 3) les natures de dépenses admises ; 4) le taux et le plafond ; 5) les conditions de financement et de fonds propres ; 6) les pièces de décaissement. Une dépense engagée trop tôt ou mal documentée peut devenir non éligible même si le projet est économiquement pertinent.

4. Comment constituer un dossier Maroc PME solide ?

Les pièces exactes varient selon le programme. Un socle revient souvent : documents juridiques, régularité fiscale et sociale, états financiers et justificatifs de chiffre d'affaires, business plan, plan de financement, devis et pièces techniques. Le dossier doit permettre de rapprocher le coût du projet, les dépenses éligibles, le financement et l'impact attendu.

  • Dossier juridique : registre de commerce (modèle J), statuts à jour, pouvoirs du signataire, ICE et coordonnées bancaires.
  • Dossier fiscal et social : attestations de régularité fiscale et CNSS lorsque requises par l'appel.
  • Dossier financier : états de synthèse, détail du chiffre d'affaires, situation d'endettement, capacité d'autofinancement et plan de trésorerie.
  • Business plan : hypothèses de chiffre d'affaires, marges, emplois, investissements, besoin en fonds de roulement et sensibilité du projet.
  • Plan d'investissement : liste des équipements et investissements immatériels, devis/proformas, calendrier et ventilation des dépenses éligibles / non éligibles.
  • Plan de financement : fonds propres, dette bancaire ou leasing, autofinancement, subvention sollicitée et besoins de trésorerie liés au décalage de décaissement.
  • Pièces sectorielles : autorisations, classement, certifications, titres d'occupation, justificatifs techniques ou documents spécifiques prévus par le programme.

5. Méthode de travail recommandée : de l'éligibilité au décaissement

ÉtapeObjectif / points de contrôle
1. Cartographier le besoinInvestissement, innovation, export, qualité, transition verte, digitalisation, restructuration ou transmission.
2. Vérifier l'éligibilitéSecteur, chiffre d'affaires, actionnariat, ancienneté, localisation, statut de l'appel et exclusions.
3. Construire le business caseCoût total, dépenses éligibles, impact attendu, financement du solde et capacité de trésorerie.
4. Sécuriser les justificatifsDevis, pièces légales, attestations fiscales/CNSS, états financiers, preuves de financement et autorisations.
5. Déposer selon le canal officielFormulaire Maroc PME ou plateforme indiquée par le dispositif ; pour certains soutiens à l'investissement, le processus peut impliquer une banque ou un organisme de financement.
6. Formaliser la décisionLire précisément la convention, les dates d'éligibilité, les obligations de reporting, les indicateurs et les règles de décaissement.
7. Suivre séparément le projetCréer un suivi analytique des dépenses, factures, paiements, immobilisations, subvention acquise/à recevoir et écarts au budget.
8. Préparer le dossier de paiementRapprocher chaque dépense avec le budget accepté et conserver la piste d'audit jusqu'au paiement final et au contrôle éventuel.

6. Exemple chiffré de calcul d'une aide

Exemple A – PACT' Performance

Une PME engage une mission éligible d'un coût de 500 000 DH. Si le dossier est accepté au taux maximal de 80 %, l'appui théorique est de 400 000 DH et le reste à charge de 100 000 DH. Le montant final dépendra de la dépense réellement éligible et des justificatifs acceptés.

Exemple B – TATWIR R&D / innovation industrielle

Une entreprise industrielle porte un projet d'innovation dont 3 000 000 DH HT de dépenses sont reconnues éligibles à l'offre R&D. À 60 %, la contribution théorique est de 1 800 000 DH, en deçà du plafond de 4 MDH par projet.

Exemple C – ISTITMAR PME

Une PME industrielle avec un programme d'investissement de 20 MDH pourrait, sur la base du taux de 20 % publié pour ISTITMAR PME, viser une prime de base théorique de 4 MDH, sous réserve d'acceptation du dossier, de l'éligibilité des dépenses et du règlement de l'appel. L'apport minimal en fonds propres publié est de 20 % du plan de financement.

7. Traitement comptable et fiscal des subventions

7.1 Comptabilité : distinguer exploitation et investissement

Le traitement comptable dépend de la nature économique de l'aide. Une subvention acquise destinée à permettre à l'entreprise de faire face à des charges d'exploitation ou à des insuffisances de produits d'exploitation relève de la famille 716 « Subventions d'exploitation ». Une subvention d'investissement destinée à acquérir/créer des immobilisations ou à financer des activités à long terme est suivie en capitaux propres assimilés via la rubrique 131 « Subventions d'investissement », puis reprise en produits non courants via la rubrique 757 « Reprises sur subventions d'investissement ».

Précision CGNC : la contrepartie d'une subvention d'exploitation acquise peut être le compte 3451 « Subventions à recevoir » ou un compte de trésorerie. Pour une subvention d'investissement, le compte 1311 est crédité par le débit du compte d'actif intéressé (compte de tiers ou compte financier) ; la quote-part virée au résultat est enregistrée par le débit du compte 1319 et le crédit du compte 7577.

7.2 Exemple comptable simplifié – subvention d'investissement

OpérationDébitCréditMontant
Encaissement d'une subvention d'investissementBanque (trésorerie)1311 Subventions d'investissement reçues300 000 DH
Quote-part annuelle virée au résultat sur 5 ans1319 Subventions inscrites au CPC7577 Reprises sur subventions d'investissement60 000 DH

Hypothèse : une machine de 1 000 000 DH est financée à hauteur de 300 000 DH par une subvention d'investissement et amortie sur 5 ans. Le schéma ci-dessus est indicatif ; la comptabilisation doit être adaptée à la date d'acquisition définitive du droit à la subvention, aux clauses de la convention et au plan de comptes de l'entreprise.

7.3 Fiscalité IS : article 9-II du CGI 2026

Le Code général des impôts 2026 prévoit que les subventions et dons reçus de l'État, des collectivités locales ou de tiers sont rapportés à l'exercice de perception. Pour les subventions d'investissement, la société peut toutefois les répartir sur la durée d'amortissement des biens financés. Lorsque la subvention est affectée à l'acquisition de terrains pour la réalisation d'un projet d'investissement, l'étalement peut être effectué sur dix exercices. Cette règle doit être rapprochée du traitement comptable et suivie dans le dossier fiscal de l'entreprise.

Point de vigilance fiscal

Ne pas confondre "subvention non remboursable" et "subvention non imposable". Une aide peut être définitivement acquise sur le plan financier tout en constituant un produit imposable selon le CGI. L'option d'étalement des subventions d'investissement doit être documentée et rapprochée des immobilisations financées.

8. Quel est le rôle de l'expert-comptable ?

L'expert-comptable intervient comme architecte financier du dossier, sans se substituer à la décision de l'entreprise ni à Maroc PME. Son rôle est particulièrement utile lorsque le projet combine investissement, dette, subvention, contraintes de fonds propres et suivi fiscal.

Fondement professionnel : l'article premier de la loi n° 15-89 réserve notamment à l'expert-comptable l'attestation de la régularité et de la sincérité des états comptables et financiers ainsi que les autres attestations donnant une opinion sur un ou plusieurs comptes ; il peut également donner des conseils et entreprendre des travaux d'ordre juridique, fiscal, économique et financier. Cette compétence professionnelle ne signifie pas qu'un expert-comptable soit automatiquement obligatoire pour toute candidature Maroc PME : il faut vérifier les exigences du dispositif concerné.

  • Pré-diagnostic d'éligibilité : rapprocher la taille, le secteur, le projet, l'actionnariat et le calendrier avec le bon dispositif.
  • Fiabilisation des données financières : chiffre d'affaires, marges, rentabilité, BFR, endettement et capacité d'autofinancement.
  • Construction du business plan et du plan de financement, avec scénarios de sensibilité et besoins de trésorerie.
  • Ventilation des dépenses entre éligibles, non éligibles et dépenses nécessitant une validation préalable.
  • Préparation ou revue des attestations financières demandées par l'appel et cohérence avec les états de synthèse et déclarations fiscales.
  • Mise en place d'une comptabilité analytique du projet et d'un dossier permanent de justificatifs.
  • Traitement comptable et fiscal de la subvention, y compris suivi des reprises sur subventions d'investissement et réconciliation fiscale.
  • Assistance au dossier de décaissement et au rapprochement entre budget approuvé, factures, paiements et immobilisations effectivement mises en service.

9. Quel est le rôle du commissaire aux comptes ?

Le commissaire aux comptes a une fonction différente. Il n'est pas, par nature, le monteur du dossier de subvention. Lorsqu'il est nommé, son intervention s'inscrit d'abord dans sa mission d'audit légal des comptes et, le cas échéant, dans des attestations spécifiques expressément prévues par un dispositif, une convention ou une demande du financeur.

  • Vérifier la correcte comptabilisation de la subvention et sa présentation dans les états de synthèse.
  • Examiner l'existence du droit à la subvention, les conditions suspensives et les risques de reversement lorsque ces éléments sont significatifs.
  • Contrôler le cut-off : distinguer subvention acquise, subvention à recevoir, encaissement et quote-part à reprendre au résultat.
  • Rapprocher, dans le cadre de l'audit, les investissements financés, les factures, les paiements et les immobilisations comptabilisées.
  • Apprécier la nécessité d'une provision ou d'une information en annexe lorsqu'un non-respect de conditions pourrait entraîner un remboursement.
  • Émettre, si cela est prévu et compatible avec son cadre professionnel, une attestation distincte sur des informations financières déterminées.
Indépendance du CAC

Il n'existe pas une exigence générale selon laquelle toute demande Maroc PME doit être préparée ou certifiée par le commissaire aux comptes. Le besoin d'attestation dépend du dispositif et de la convention. Lorsque le CAC intervient, l'entreprise doit préserver la séparation entre les responsabilités de la direction, l'assistance éventuelle d'un conseil et la mission d'audit/attestation.

10. Principales erreurs qui fragilisent un dossier

Erreur fréquenteConséquence / point de contrôle
Dépenses engagées trop tôtAbsence de vérification de la date d'éligibilité ou de l'ordre de commencement.
Business plan sur-optimisteHypothèses commerciales non documentées et besoin de trésorerie sous-estimé.
Confusion coût total / coût éligibleCalcul de la subvention sur des dépenses exclues ou hors plafond.
Financement du solde non sécuriséAbsence de fonds propres, de crédit, de leasing ou de trésorerie suffisante.
Dossier juridique/fiscal incompletStatuts, RC, attestations ou autorisations non à jour.
Mauvaise traçabilitéFactures, paiements, livrables et immobilisations non rapprochés.
Traitement comptable tardifSubvention comptabilisée en produit immédiat alors qu'elle finance une immobilisation pluriannuelle.
Absence de suivi des engagementsIndicateurs d'emploi, d'investissement ou de performance non suivis après signature.

11. FAQ – Subventions Maroc PME au Maroc

Qu'est-ce qu'une subvention Maroc PME ?

Il s'agit d'un appui public géré par Maroc PME qui peut prendre la forme d'une prime d'investissement, d'une prise en charge de conseil/expertise, d'un soutien à la R&D ou d'un autre mécanisme prévu par un programme. Tous les dispositifs ne sont donc pas des subventions d'investissement au sens comptable.

Quelles entreprises peuvent bénéficier des aides Maroc PME ?

Cela dépend du programme. Le PACTE TPME vise notamment des entreprises de droit privé marocain avec un CA annuel HT ne dépassant pas 200 MDH, sous réserve des autres critères. ISTITMAR cible l'industrie ; PME Supply Chain cible la logistique ; Go Siyaha cible le tourisme ; Power Export vise les entreprises à potentiel export.

Quel est le montant maximum d'une aide Maroc PME ?

Il n'existe pas de plafond unique. Pour le PACTE TPME 2026, les plafonds publiés vont notamment de 20 KDH pour PACT' Organisation à 2,4 MDH pour PACT' Restructuration. D'autres programmes ont leurs propres plafonds : Power Export peut atteindre 1 MDH pour un primo-exportateur et 2 MDH pour un exportateur confirmé dans le cadre de l'accompagnement individualisé. La fiche ISTITMAR PME publie un plafond de 10 MDH, mais ce montant doit être présenté comme un paramètre de la fiche programme et non comme la preuve qu'une campagne ISTITMAR 2026 est ouverte.

Une TPE peut-elle bénéficier d'une subvention Maroc PME ?

Oui, plusieurs dispositifs peuvent couvrir les TPE selon leur objet et leurs critères. La fiche ISTITMAR TPE publie notamment une prime de 30 % plafonnée à 2 MDH pour les investissements éligibles des TPE industrielles, avec un apport en fonds propres de 10 % du plan de financement ; l'ouverture effective d'une campagne et le règlement applicable doivent toutefois être vérifiés avant de présenter cette aide comme mobilisable en 2026.

Les entreprises de services ou de commerce sont-elles éligibles ?

Pas à tous les programmes. Certains dispositifs sont industriels ou sectoriels, tandis que d'autres sont plus transversaux. Il faut vérifier le texte du dispositif et non se fier au seul seuil de chiffre d'affaires.

La subvention doit-elle être remboursée ?

Les primes et prises en charge sont en principe non remboursables lorsqu'elles sont définitivement acquises et que toutes les conditions conventionnelles sont respectées. Maroc PME publie néanmoins, sur certains dispositifs sectoriels tels que TATWIR Croissance Verte pour des projets d'amorçage, une aide remboursable liée au financement du BFR. Il faut donc qualifier juridiquement chaque mécanisme et vérifier son statut actuel. Une restitution peut également être exigée en cas de non-respect des engagements prévus par la convention.

Une subvention Maroc PME est-elle imposable ?

Oui, elle peut entrer dans le résultat fiscal. Le CGI 2026 prévoit que les subventions et dons reçus sont rapportés à l'exercice de perception. Les subventions d'investissement peuvent toutefois être étalées sur la durée d'amortissement des biens financés, ou sur dix exercices lorsqu'elles financent l'acquisition de terrains pour un projet d'investissement.

Peut-on cumuler une subvention avec un crédit bancaire ou du leasing ?

Oui, de nombreux projets sont structurés avec un financement mixte associant fonds propres, dette bancaire, leasing et contribution publique. Les fiches ISTITMAR prévoient notamment un apport minimal en fonds propres et peuvent s'articuler avec d'autres modes de financement, sous réserve du règlement de l'appel applicable. Le cumul de plusieurs aides publiques doit être vérifié programme par programme afin d'éviter tout double financement d'une même dépense.

Quelles pièces faut-il préparer avant de candidater ?

En pratique : RC, statuts, attestations fiscales et CNSS lorsqu'elles sont requises, états financiers, justificatif du chiffre d'affaires, business plan, plan d'investissement, devis, plan de financement, pièces bancaires et documents sectoriels. La liste exacte du programme prime toujours.

Pourquoi faire intervenir un expert-comptable ou un commissaire aux comptes ?

L'expert-comptable sécurise le business plan, le plan de financement, la cohérence des données, la comptabilisation et le dossier de décaissement. Le commissaire aux comptes, lorsqu'il est nommé, contrôle la correcte traduction de l'aide dans les comptes et peut intervenir sur une attestation spécifique si le programme ou le financeur l'exige.

12. Conclusion : faire de la subvention un levier, pas un substitut au financement

Une subvention Maroc PME peut améliorer fortement l'économie d'un projet, mais elle ne remplace ni la qualité du modèle économique ni la capacité de financement de l'entreprise. Le meilleur dossier est celui qui démontre simultanément l'éligibilité du projet, la solidité du financement du solde, la capacité de l'entreprise à exécuter l'investissement et une traçabilité financière irréprochable. En 2026, le PACTE TPME offre une grille d'accompagnement particulièrement large, à laquelle s'ajoutent des programmes sectoriels ou d'investissement qui doivent être suivis en fonction de leurs appels et budgets.

Accompagnement CHY

Pour une PME, l'enjeu n'est pas seulement d'identifier une aide, mais de sélectionner le dispositif réellement compatible avec le projet, de fiabiliser le business plan et le plan de financement, puis de sécuriser la comptabilisation et le dossier de décaissement. L'accompagnement d'un expert-comptable permet de traiter ces étapes dans une logique financière, comptable et fiscale cohérente.

Vous avez une question sur votre éligibilité à une subvention Maroc PME ? N'hésitez pas à nous contacter.

Read More

Apport de titres d’une société à prépondérance immobilière à une holding : quel sursis d’imposition au Maroc ?

Réponse courte

Selon la réponse de la DGI, l'apport à une holding de titres détenus par une personne physique résidente fiscale au Maroc peut bénéficier d'un sursis de paiement de l'IR, sous réserve des conditions prévues par les régimes applicables. Les titres d'une société à prépondérance immobilière non cotée relèvent du régime de l'article 161 bis-II du CGI, tandis que les autres titres de capital relèvent du régime de l'article 161 ter-III du CGI.

La restructuration d'un groupe familial ou patrimonial sous forme de holding soulève souvent une question fiscale déterminante : l'apport de titres à une holding peut-il bénéficier d'un sursis d'imposition au Maroc ? Cette interrogation devient encore plus sensible lorsque les titres apportés concernent une société à prépondérance immobilière.

Dans une réponse datée du 08 septembre 2026, la Direction Générale des Impôts apporte des précisions sur l'éligibilité au sursis de paiement de l'impôt sur le revenu en cas d'apport de titres à une société holding, ainsi que sur les événements pouvant entraîner la levée de ce sursis.

À retenir

La DGI distingue deux catégories : les titres de sociétés à prépondérance immobilière non cotées, qui relèvent du régime prévu à l'article 161 bis-II du CGI, et les autres titres de capital, qui relèvent du régime prévu à l'article 161 ter-III du CGI. Dans les deux cas, le sursis reste conditionné au respect des règles légales applicables et peut être levé en cas de certaines opérations ultérieures.

1. Le contexte : un apport de titres à une holding dans le cadre d'une restructuration

La demande adressée à l'administration fiscale concerne un projet de restructuration d'un groupe sous forme de holding. Le cas exposé vise un associé personne physique, résident fiscal au Maroc, qui détient des titres dans plusieurs sociétés, dont au moins une société à prépondérance immobilière.

Dans le cadre de la création d'une société holding, cet associé envisage d'apporter l'ensemble de ses titres détenus dans ces sociétés, y compris les titres de la société à prépondérance immobilière. L'objectif est de sécuriser le traitement fiscal de l'opération et de connaître les conditions d'application du sursis d'imposition.

Les deux questions posées à la DGI

  • Les titres d'une société à prépondérance immobilière apportés à une holding sont-ils éligibles au régime du sursis d'imposition prévu par le Code Général des Impôts ?
  • Quelles opérations ou quels événements peuvent entraîner la levée du sursis et rendre l'impôt sur le revenu exigible ?

2. L'apport de titres à une holding peut-il bénéficier du sursis de paiement de l'IR ?

La réponse de la DGI confirme qu'une personne physique peut bénéficier du sursis de paiement de l'impôt sur le revenu au titre de l'opération d'apport de l'ensemble des titres qu'elle détient dans une ou plusieurs sociétés à une société holding.

Toutefois, cette possibilité n'est pas analysée de manière uniforme pour tous les titres. La nature des titres apportés détermine le régime fiscal applicable : les titres de sociétés à prépondérance immobilière non cotées sont traités selon un régime spécifique, tandis que les autres titres de capital relèvent d'un autre dispositif.

Nature des titres apportés Régime mentionné par la DGI Nature du sursis
Parts sociales de sociétés à prépondérance immobilière non cotées en bourse Article 161 bis-II du CGI Sursis de paiement de l'IR afférent aux profits fonciers réalisés à la suite de l'apport
Autres titres de capital apportés à une holding Article 161 ter-III du CGI Sursis de paiement de l'IR afférent aux profits de capitaux mobiliers, au titre de la plus-value nette réalisée à la suite de l'apport

3. Titres de société à prépondérance immobilière : le régime de l'article 161 bis-II du CGI

Pour les titres d'une société à prépondérance immobilière non cotée en bourse, la DGI renvoie au régime prévu par l'article 161 bis-II du CGI. Ce dispositif permet aux personnes physiques qui apportent leurs parts sociales dans des sociétés à prépondérance immobilière non cotées en bourse, à l'actif d'une société autre que les organismes de placement collectif immobilier, de bénéficier d'un sursis de paiement de l'IR.

Ce sursis concerne l'IR afférent aux profits fonciers réalisés à la suite de l'opération d'apport. Autrement dit, l'impôt n'est pas immédiatement payé lors de l'apport, sous réserve du respect des conditions prévues par le régime applicable.

Point de vigilance

Le sursis n'est pas une exonération définitive. Il reporte le paiement de l'impôt sous conditions. Certaines opérations réalisées après l'apport peuvent entraîner la levée du sursis et l'exigibilité de l'IR.

4. Autres titres de capital : le régime de l'article 161 ter-III du CGI

Pour l'apport des autres titres de capital, la DGI renvoie à l'article 161 ter-III du CGI. Ce régime permet aux personnes physiques qui procèdent à l'apport de l'ensemble des titres de capital qu'elles détiennent dans une ou plusieurs sociétés à une société holding de bénéficier d'un sursis de paiement de l'IR.

Dans ce cas, le sursis porte sur l'IR afférent aux profits de capitaux mobiliers, au titre de la plus-value nette réalisée à la suite de l'apport.

Pourquoi cette distinction est importante ?

La distinction entre profits fonciers et profits de capitaux mobiliers est essentielle pour analyser l'opération. Lorsque les titres concernent une société à prépondérance immobilière non cotée, la logique fiscale applicable peut être différente de celle retenue pour les autres titres de capital. Une analyse préalable de la nature des sociétés, de la composition de leur actif et des titres apportés est donc indispensable avant toute restructuration.

5. Quelles opérations peuvent entraîner la levée du sursis ?

La DGI précise également les événements pouvant entraîner la levée du sursis de paiement et l'exigibilité de l'impôt sur le revenu. Ces événements varient selon le régime applicable.

Pour les titres relevant de l'article 161 bis-II du CGI

S'agissant du régime applicable aux sociétés à prépondérance immobilière, la situation fiscale est régularisée lorsque la société bénéficiaire de l'apport procède à certaines opérations portant sur les actifs ou les titres concernés.

  • cession totale ou partielle des biens immeubles ;
  • retrait des biens immeubles ;
  • cession totale ou partielle ou retrait des droits réels immobiliers ;
  • cession totale ou partielle ou retrait des actions ou parts sociales reçues ;
  • cession par les personnes physiques des titres reçus en contrepartie de l'apport.

Pour les titres relevant de l'article 161 ter-III du CGI

S'agissant des autres titres de capital apportés à une holding, la DGI indique que le sursis peut être levé notamment en cas d'opérations portant sur les titres reçus par l'apporteur ou sur les titres reçus par la société bénéficiaire de l'apport.

  • cession totale ou partielle des titres reçus par la personne physique en contrepartie de l'apport ;
  • rachat des titres reçus ;
  • remboursement des titres reçus ;
  • annulation des titres reçus ;
  • cession par la société bénéficiaire des titres qu'elle a reçus à la suite de l'apport.

6. En pratique : ce que les groupes et dirigeants doivent anticiper

La clarification de la DGI est importante pour les opérations de structuration patrimoniale et de création de holdings au Maroc. Elle confirme la possibilité d'un sursis de paiement de l'IR dans certains cas, mais rappelle indirectement l'importance de documenter l'opération et d'anticiper les conséquences fiscales futures.

Point à vérifier Pourquoi c'est important
Nature des titres apportés Déterminer si les titres relèvent du régime des sociétés à prépondérance immobilière ou du régime des autres titres de capital.
Qualité de l'apporteur La réponse vise une personne physique résidente fiscale au Maroc.
Société bénéficiaire de l'apport L'apport est envisagé au profit d'une société holding.
Conditions du régime fiscal Le sursis n'est applicable que sous réserve du respect des conditions légales prévues par le CGI.
Opérations postérieures à l'apport Certaines cessions, retraits, rachats, remboursements ou annulations peuvent rendre l'IR exigible.
Traçabilité documentaire Il convient de conserver les justificatifs de l'opération, des titres apportés, de leur valorisation et des décisions sociales.
Notre analyse

Le sursis d'imposition constitue un outil de neutralité fiscale pour faciliter certaines restructurations. Toutefois, il doit être manié avec prudence : l'opération initiale, la nature des titres et les opérations ultérieures doivent être suivies avec précision pour éviter une exigibilité non anticipée de l'impôt.

7. Réponses directes aux questions fréquentes

L'apport de titres d'une société à prépondérance immobilière à une holding peut-il bénéficier du sursis ?

Oui, selon la DGI, les titres d'une société à prépondérance immobilière non cotée peuvent relever du régime de l'article 161 bis-II du CGI, sous réserve des conditions applicables.

Le sursis concerne-t-il l'IR ?

Oui. Il s'agit d'un sursis de paiement de l'impôt sur le revenu, selon la nature du profit concerné.

Quelle différence entre 161 bis-II et 161 ter-III ?

L'article 161 bis-II vise les parts de sociétés à prépondérance immobilière non cotées, tandis que l'article 161 ter-III vise les autres titres de capital apportés à une holding.

Le sursis est-il une exonération définitive ?

Non. Le sursis reporte le paiement de l'impôt. Certains événements ultérieurs peuvent entraîner la levée du sursis.

Quels événements peuvent lever le sursis ?

La cession, le retrait, le rachat, le remboursement ou l'annulation de certains biens ou titres peuvent, selon le régime applicable, rendre l'impôt exigible.

8. FAQ

Dans le cadre du document analysé, la DGI traite le cas de titres détenus dans une société à prépondérance immobilière et renvoie au régime spécifique applicable aux sociétés de cette nature non cotées en bourse. L'analyse exacte de la prépondérance immobilière doit être réalisée au regard du CGI et de la situation de la société concernée.

La DGI indique qu'une personne physique peut bénéficier du sursis de paiement de l'IR au titre de l'apport de l'ensemble des titres détenus dans une ou plusieurs sociétés à une holding, sous réserve des conditions d'éligibilité prévues par les régimes fiscaux applicables.

La réponse de la DGI distingue les titres d'une société à prépondérance immobilière non cotée, visés par l'article 161 bis-II du CGI, des autres titres de capital, visés par l'article 161 ter-III du CGI.

Le sursis peut être levé notamment en cas de cession, retrait, rachat, remboursement ou annulation des titres ou biens concernés, selon le régime applicable.

Parce que le traitement fiscal dépend de la nature des titres, de la qualité de l'apporteur, de la société bénéficiaire, des conditions légales du régime et des opérations futures susceptibles de rendre l'impôt exigible.

Read More