22 Sep
Réponse courte
Selon la réponse de la DGI, l'apport à une holding de titres détenus par une personne physique résidente fiscale au Maroc peut bénéficier d'un sursis de paiement de l'IR, sous réserve des conditions prévues par les régimes applicables. Les titres d'une société à prépondérance immobilière non cotée relèvent du régime de l'article 161 bis-II du CGI, tandis que les autres titres de capital relèvent du régime de l'article 161 ter-III du CGI.
La restructuration d'un groupe familial ou patrimonial sous forme de holding soulève souvent une question fiscale déterminante : l'apport de titres à une holding peut-il bénéficier d'un sursis d'imposition au Maroc ? Cette interrogation devient encore plus sensible lorsque les titres apportés concernent une société à prépondérance immobilière.
Dans une réponse datée du 08 septembre 2026, la Direction Générale des Impôts apporte des précisions sur l'éligibilité au sursis de paiement de l'impôt sur le revenu en cas d'apport de titres à une société holding, ainsi que sur les événements pouvant entraîner la levée de ce sursis.
À retenir
La DGI distingue deux catégories : les titres de sociétés à prépondérance immobilière non cotées, qui relèvent du régime prévu à l'article 161 bis-II du CGI, et les autres titres de capital, qui relèvent du régime prévu à l'article 161 ter-III du CGI. Dans les deux cas, le sursis reste conditionné au respect des règles légales applicables et peut être levé en cas de certaines opérations ultérieures.
Sommaire
Toggle1. Le contexte : un apport de titres à une holding dans le cadre d'une restructuration
La demande adressée à l'administration fiscale concerne un projet de restructuration d'un groupe sous forme de holding. Le cas exposé vise un associé personne physique, résident fiscal au Maroc, qui détient des titres dans plusieurs sociétés, dont au moins une société à prépondérance immobilière.
Dans le cadre de la création d'une société holding, cet associé envisage d'apporter l'ensemble de ses titres détenus dans ces sociétés, y compris les titres de la société à prépondérance immobilière. L'objectif est de sécuriser le traitement fiscal de l'opération et de connaître les conditions d'application du sursis d'imposition.
Les deux questions posées à la DGI
- Les titres d'une société à prépondérance immobilière apportés à une holding sont-ils éligibles au régime du sursis d'imposition prévu par le Code Général des Impôts ?
- Quelles opérations ou quels événements peuvent entraîner la levée du sursis et rendre l'impôt sur le revenu exigible ?
2. L'apport de titres à une holding peut-il bénéficier du sursis de paiement de l'IR ?
La réponse de la DGI confirme qu'une personne physique peut bénéficier du sursis de paiement de l'impôt sur le revenu au titre de l'opération d'apport de l'ensemble des titres qu'elle détient dans une ou plusieurs sociétés à une société holding.
Toutefois, cette possibilité n'est pas analysée de manière uniforme pour tous les titres. La nature des titres apportés détermine le régime fiscal applicable : les titres de sociétés à prépondérance immobilière non cotées sont traités selon un régime spécifique, tandis que les autres titres de capital relèvent d'un autre dispositif.
| Nature des titres apportés | Régime mentionné par la DGI | Nature du sursis |
|---|---|---|
| Parts sociales de sociétés à prépondérance immobilière non cotées en bourse | Article 161 bis-II du CGI | Sursis de paiement de l'IR afférent aux profits fonciers réalisés à la suite de l'apport |
| Autres titres de capital apportés à une holding | Article 161 ter-III du CGI | Sursis de paiement de l'IR afférent aux profits de capitaux mobiliers, au titre de la plus-value nette réalisée à la suite de l'apport |
3. Titres de société à prépondérance immobilière : le régime de l'article 161 bis-II du CGI
Pour les titres d'une société à prépondérance immobilière non cotée en bourse, la DGI renvoie au régime prévu par l'article 161 bis-II du CGI. Ce dispositif permet aux personnes physiques qui apportent leurs parts sociales dans des sociétés à prépondérance immobilière non cotées en bourse, à l'actif d'une société autre que les organismes de placement collectif immobilier, de bénéficier d'un sursis de paiement de l'IR.
Ce sursis concerne l'IR afférent aux profits fonciers réalisés à la suite de l'opération d'apport. Autrement dit, l'impôt n'est pas immédiatement payé lors de l'apport, sous réserve du respect des conditions prévues par le régime applicable.
Point de vigilance
Le sursis n'est pas une exonération définitive. Il reporte le paiement de l'impôt sous conditions. Certaines opérations réalisées après l'apport peuvent entraîner la levée du sursis et l'exigibilité de l'IR.
4. Autres titres de capital : le régime de l'article 161 ter-III du CGI
Pour l'apport des autres titres de capital, la DGI renvoie à l'article 161 ter-III du CGI. Ce régime permet aux personnes physiques qui procèdent à l'apport de l'ensemble des titres de capital qu'elles détiennent dans une ou plusieurs sociétés à une société holding de bénéficier d'un sursis de paiement de l'IR.
Dans ce cas, le sursis porte sur l'IR afférent aux profits de capitaux mobiliers, au titre de la plus-value nette réalisée à la suite de l'apport.
Pourquoi cette distinction est importante ?
La distinction entre profits fonciers et profits de capitaux mobiliers est essentielle pour analyser l'opération. Lorsque les titres concernent une société à prépondérance immobilière non cotée, la logique fiscale applicable peut être différente de celle retenue pour les autres titres de capital. Une analyse préalable de la nature des sociétés, de la composition de leur actif et des titres apportés est donc indispensable avant toute restructuration.
5. Quelles opérations peuvent entraîner la levée du sursis ?
La DGI précise également les événements pouvant entraîner la levée du sursis de paiement et l'exigibilité de l'impôt sur le revenu. Ces événements varient selon le régime applicable.
Pour les titres relevant de l'article 161 bis-II du CGI
S'agissant du régime applicable aux sociétés à prépondérance immobilière, la situation fiscale est régularisée lorsque la société bénéficiaire de l'apport procède à certaines opérations portant sur les actifs ou les titres concernés.
- cession totale ou partielle des biens immeubles ;
- retrait des biens immeubles ;
- cession totale ou partielle ou retrait des droits réels immobiliers ;
- cession totale ou partielle ou retrait des actions ou parts sociales reçues ;
- cession par les personnes physiques des titres reçus en contrepartie de l'apport.
Pour les titres relevant de l'article 161 ter-III du CGI
S'agissant des autres titres de capital apportés à une holding, la DGI indique que le sursis peut être levé notamment en cas d'opérations portant sur les titres reçus par l'apporteur ou sur les titres reçus par la société bénéficiaire de l'apport.
- cession totale ou partielle des titres reçus par la personne physique en contrepartie de l'apport ;
- rachat des titres reçus ;
- remboursement des titres reçus ;
- annulation des titres reçus ;
- cession par la société bénéficiaire des titres qu'elle a reçus à la suite de l'apport.
6. En pratique : ce que les groupes et dirigeants doivent anticiper
La clarification de la DGI est importante pour les opérations de structuration patrimoniale et de création de holdings au Maroc. Elle confirme la possibilité d'un sursis de paiement de l'IR dans certains cas, mais rappelle indirectement l'importance de documenter l'opération et d'anticiper les conséquences fiscales futures.
| Point à vérifier | Pourquoi c'est important |
|---|---|
| Nature des titres apportés | Déterminer si les titres relèvent du régime des sociétés à prépondérance immobilière ou du régime des autres titres de capital. |
| Qualité de l'apporteur | La réponse vise une personne physique résidente fiscale au Maroc. |
| Société bénéficiaire de l'apport | L'apport est envisagé au profit d'une société holding. |
| Conditions du régime fiscal | Le sursis n'est applicable que sous réserve du respect des conditions légales prévues par le CGI. |
| Opérations postérieures à l'apport | Certaines cessions, retraits, rachats, remboursements ou annulations peuvent rendre l'IR exigible. |
| Traçabilité documentaire | Il convient de conserver les justificatifs de l'opération, des titres apportés, de leur valorisation et des décisions sociales. |
Notre analyse
Le sursis d'imposition constitue un outil de neutralité fiscale pour faciliter certaines restructurations. Toutefois, il doit être manié avec prudence : l'opération initiale, la nature des titres et les opérations ultérieures doivent être suivies avec précision pour éviter une exigibilité non anticipée de l'impôt.
7. Réponses directes aux questions fréquentes
L'apport de titres d'une société à prépondérance immobilière à une holding peut-il bénéficier du sursis ?
Oui, selon la DGI, les titres d'une société à prépondérance immobilière non cotée peuvent relever du régime de l'article 161 bis-II du CGI, sous réserve des conditions applicables.
Le sursis concerne-t-il l'IR ?
Oui. Il s'agit d'un sursis de paiement de l'impôt sur le revenu, selon la nature du profit concerné.
Quelle différence entre 161 bis-II et 161 ter-III ?
L'article 161 bis-II vise les parts de sociétés à prépondérance immobilière non cotées, tandis que l'article 161 ter-III vise les autres titres de capital apportés à une holding.
Le sursis est-il une exonération définitive ?
Non. Le sursis reporte le paiement de l'impôt. Certains événements ultérieurs peuvent entraîner la levée du sursis.
Quels événements peuvent lever le sursis ?
La cession, le retrait, le rachat, le remboursement ou l'annulation de certains biens ou titres peuvent, selon le régime applicable, rendre l'impôt exigible.
8. FAQ
Dans le cadre du document analysé, la DGI traite le cas de titres détenus dans une société à prépondérance immobilière et renvoie au régime spécifique applicable aux sociétés de cette nature non cotées en bourse. L'analyse exacte de la prépondérance immobilière doit être réalisée au regard du CGI et de la situation de la société concernée.
La DGI indique qu'une personne physique peut bénéficier du sursis de paiement de l'IR au titre de l'apport de l'ensemble des titres détenus dans une ou plusieurs sociétés à une holding, sous réserve des conditions d'éligibilité prévues par les régimes fiscaux applicables.
La réponse de la DGI distingue les titres d'une société à prépondérance immobilière non cotée, visés par l'article 161 bis-II du CGI, des autres titres de capital, visés par l'article 161 ter-III du CGI.
Le sursis peut être levé notamment en cas de cession, retrait, rachat, remboursement ou annulation des titres ou biens concernés, selon le régime applicable.
Parce que le traitement fiscal dépend de la nature des titres, de la qualité de l'apporteur, de la société bénéficiaire, des conditions légales du régime et des opérations futures susceptibles de rendre l'impôt exigible.
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