Les délais de paiement – Loi N° 69-21-Délais de Paiement au Maroc : Obligations, Amendes et Déclarations

1. Contexte et enjeux de la réforme

La loi n° 69-21, publiée au Bulletin Officiel n° 7204 du 15 juin 2023, constitue une réforme structurelle majeure du droit commercial marocain. Elle modifie en profondeur les dispositions du Chapitre III du Titre IV du Livre Premier de la loi n° 15-95 formant Code de Commerce, en y introduisant un mécanisme inédit de sanction pécuniaire au profit du Trésor pour tout dépassement des délais légaux de règlement entre commerçants.

Cette réforme s'inscrit dans une volonté claire du législateur d'assainir les pratiques de trésorerie inter-entreprises, d'améliorer le climat des affaires et de protéger les fournisseurs — notamment les PME — contre les pratiques abusives de retard de paiement. Sa gestion opérationnelle a été confiée à la Direction Générale des Impôts (DGI).

Les trois piliers de la réforme sont :

• La mise en place d'amendes pécuniaires au profit du Trésor (et non plus du fournisseur) pour tout retard de paiement ;
• L'instauration d'une obligation de déclaration périodique électronique auprès de la DGI ;
• L'application progressive du dispositif selon le chiffre d'affaires de l'entreprise, avec des mesures transitoires pour les exercices 2024 et 2025.

2. Champ d'application du dispositif

2.1 Personnes concernées

En application de l'article 78-1 de la loi n° 15-95, le dispositif s'applique à toute transaction commerciale entre commerçants. Sont ainsi visés :

• Les commerçants disposant d'un siège social, d'un domicile fiscal ou d'un établissement stable au Maroc ;
• Les personnes de droit privé délégataires de la gestion d'un service public ;
• Les établissements publics exerçant des activités commerciales au sens de la loi n° 15-95.

Les transactions avec des entités non-résidentes ne disposant pas d'établissement stable au Maroc sont expressément exclues du champ d'application.

2.2 Personnes exclues — Seuil de 2 000 000 DH

Les personnes physiques ou morales dont le chiffre d'affaires annuel hors TVA est inférieur ou égal à 2 000 000 dirhams sont exclues de l'obligation. Cette exclusion, prévue au dernier alinéa de l'article 78-1, vise à protéger les micro-entreprises et TPE d'une charge administrative disproportionnée.

3. Délais de paiement légaux

3.1 Délais de droit commun (Art. 78-2)

L'article 78-2 fixe deux régimes de délai :

• 60 jours : délai légal supplétif, applicable en l'absence de convention entre les parties. Ce délai court à compter de la date d'émission de la facture.
• 120 jours maximum : délai conventionnel, librement négocié entre les parties mais plafonné. Tout accord prévoyant un délai supérieur est nul et réputé non écrit.

Le délai de 120 jours constitue un plafond absolu, même en présence d'un accord contractuel explicite. Le dépassement de ce seuil expose l'acheteur à l'amende pécuniaire, quel que soit le contenu du contrat.

3.2 Délais spécifiques à certains secteurs

Par dérogation aux délais susvisés, un décret peut fixer un délai n'excédant pas 180 jours pour certains secteurs professionnels, pris après avis du Conseil de la Concurrence. Cette dérogation est conditionnée à la conclusion d'accords sectoriels et à des études objectives tenant compte de la saisonnalité et des spécificités de chaque filière.

3.3 Calcul du point de départ du délai

Le délai de paiement commence à courir selon trois situations distinctes :

• De la date d'émission de la facture, laquelle doit être émise au plus tard le dernier jour du mois de la livraison ou de la prestation. À défaut, le point de départ est la fin du mois de la livraison/prestation.
• De la date de constatation du service fait (pour les établissements publics), telle que définie par les textes réglementaires en vigueur.
• Du premier du mois suivant celui des transactions, pour les contrats à exécution périodique mensuelle (eau, électricité, téléphone, internet, location…).

4. Sanction : l'amende pécuniaire

4.1 Principe et nature de l'amende

La loi n° 69-21 a profondément modifié la nature de la sanction applicable en cas de retard de paiement. L'ancienne indemnité de retard versée au fournisseur (art. 78-3 ancien) a été remplacée par une amende pécuniaire versée au Trésor. Ce changement marque le passage d'un mécanisme indemnitaire privé à une sanction administrative à caractère fiscal.

4.2 Taux et base de calcul

Le taux directeur de Bank Al-Maghrib (BAM) appliqué est celui en vigueur à la fin du premier mois de retard.

4.3 Suspension de l'amende

Lorsqu'une facture fait l'objet d'un litige porté devant les tribunaux, l'exécution de l'amende est suspendue jusqu'au prononcé d'un arrêt définitif ayant acquis la force de chose jugée. Toutefois :

• Si l'arrêt confirme la dette, l'amende est due pour toute la période de suspension, sans préjudice des sanctions pour déclaration tardive (art. 78-6).
• Si l'arrêt infirme la créance, l'amende versée spontanément est restituée à l'intéressé sur sa réclamation (art. 78-9).
• Les règlements amiables sans recours judiciaire ne bénéficient pas de la suspension.

4.4 Cas particulier — Procédures collectives

En application de l'article 690 de la loi n° 15-95, l'ouverture d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire emporte de plein droit l'interdiction de payer toute créance née antérieurement au jugement d'ouverture. L'amende pécuniaire ne peut donc être due pour les factures antérieures à ce jugement.

5. Obligations déclaratives

5.1 Déclaration périodique — Principe

Toute personne physique ou morale dont le chiffre d'affaires annuel hors TVA dépasse 2 000 000 DH est tenue de déposer auprès de la DGI, par voie électronique, une déclaration des délais de paiement. Le régime de droit commun prévoit une déclaration trimestrielle, à déposer avant la fin du mois qui suit l'écoulement de chaque trimestre.

5.2 Contenu de la déclaration (Art. 78-4)

La déclaration comporte les éléments d'identification de l'entreprise (raison sociale, IF, ICE, RC), la période concernée, le chiffre d'affaires global HT, le montant total des factures non payées dans les délais, le montant de l'amende pécuniaire calculée, et le détail des factures litigieuses soumises à la justice.

5.3 État annexe — Visa obligatoire

La déclaration doit être accompagnée d'un état détaillé présentant, facture par facture, les données relatives aux retards constatés. Cet état doit obligatoirement faire l'objet d'un visa :

• Par le commissaire aux comptes, si le chiffre d'affaires annuel est supérieur ou égal à 50 000 000 DH HT ;
• Par un expert-comptable ou un comptable agréé, si le chiffre d'affaires annuel est inférieur à 50 000 000 DH HT.

Même en l'absence de factures non payées dans les délais, cet état doit être visé et déposé. Le professionnel signataire doit engager toutes les diligences nécessaires pour s'assurer de la conformité et de l'exhaustivité des informations déclarées.

6. Sanctions pour infraction aux obligations déclaratives

6.1 Sanctions permanentes (Art. 78-6)

Le défaut ou le retard de dépôt de la déclaration et de ses annexes, ainsi que le défaut ou le retard de paiement de l'amende pécuniaire, sont passibles des sanctions fixes suivantes :

Ces sanctions s'appliquent une seule fois au titre de l'infraction à l'obligation de déclaration et de versement pour une même période.

6.2 Déclaration insuffisante ou incomplète

Lorsque la déclaration est insuffisante ou incomplète, une amende distincte de 5 000 dirhams est appliquée pour chaque facture manquante ou inexacte. Cette amende est émise par ordre de recettes sans procédure contradictoire préalable.

6.3 Récidive

En cas de récidive constatée à l'issue d'un contrôle sur place, la sanction prévue à l'article 78-6, alinéa 1er, est portée au double. La récidive suppose un premier manquement constaté par procès-verbal et une nouvelle infraction dans la même période ou une période ultérieure.

7. Mesures transitoires — Application progressive

7.1 Calendrier d'entrée en vigueur selon le chiffre d'affaires

La loi n° 69-21 a prévu une entrée en vigueur progressive afin de permettre aux entreprises de s'adapter. Ce calendrier s'applique aux factures émises à compter des dates suivantes :

7.2 Déclaration annuelle dérogatoire (2024 et 2025)

Par mesure transitoire, les personnes physiques ou morales dont le chiffre d'affaires annuel est inférieur ou égal à 50 000 000 DH HT bénéficient, pour les années 2024 et 2025, d'un régime déclaratif annuel simplifié. Ces déclarations doivent être déposées respectivement :

• Avant le 1er avril 2025, pour la déclaration relative à l'année 2024 ;
• Avant le 1er avril 2026, pour la déclaration relative à l'année 2025.

7.3 Factures exclues provisoirement de l'amende

Les factures d'un montant inférieur ou égal à 10 000 DH TTC émises avant le 1er janvier 2025 sont exclues du champ de l'amende pécuniaire et ne doivent pas figurer dans les déclarations au titre des années 2023 et 2024. Cette exclusion est strictement temporaire et ne vaut pas pour les factures émises à compter du 1er janvier 2025.

7.4 Sanctions pour les années transitoires 2024 et 2025

8. Recouvrement, contrôle et contentieux

8.1 Modalités de recouvrement

L'amende pécuniaire non versée spontanément, ainsi que les autres sanctions, sont émises par ordre de recettes et recouvrées conformément au Code de Recouvrement des Créances Publiques (CRCP — loi n° 15-97). Les majorations de recouvrement ne s'appliquent pas à l'amende pécuniaire de la loi n° 69-21.

8.2 Droit de contrôle de la DGI

La DGI dispose d'un droit de contrôle sur les déclarations déposées. Ce contrôle peut être exercé sur pièces ou sur place. En cas de contrôle sur place, la DGI doit aviser les entreprises au moins 15 jours avant la date fixée pour le début des opérations de vérification. En cas de refus de communication des documents, la sanction prévue à l'article 78-6 s'applique immédiatement, doublée en cas de récidive.

8.3 Procédure contradictoire

Les infractions constatées donnent lieu à l'établissement d'un procès-verbal dont copie est notifiée à l'entreprise concernée. Celle-ci dispose d'un délai de 30 jours pour présenter ses observations. À défaut de réponse ou en cas de réponse insuffisante, les sommes exigibles sont émises par ordre de recettes.

8.4 Prescription

L'action de l'administration en matière de délais de paiement se prescrit par cinq ans, par renvoi combiné à l'article 5 du Code de Commerce et à l'article 123 du CRCP.

8.5 Règlement des litiges (Art. 78-9)

Les entreprises contestant tout ou partie des sommes exigibles disposent d'un délai de six mois à compter du mois de l'émission de l'ordre de recettes pour adresser une réclamation au Ministre chargé des Finances ou à la personne déléguée par lui (DGI). En l'absence de réponse dans les trois mois, ou en cas de décision défavorable, le contribuable peut saisir le tribunal compétent dans les deux mois suivants.

8.6 Remises et modérations (Art. 78-10)

Le Ministre chargé des Finances — ou la personne déléguée — peut accorder des remises ou modérations sur l'amende pécuniaire et les autres sanctions. Cette faculté discrétionnaire est conditionnée au préalable règlement des factures ayant été à l'origine des amendes. Elle ne peut être accordée avant ce règlement.

9. Recommandations pratiques

9.1 Mise en conformité opérationnelle

Au vu de l'analyse approfondie de la Note Circulaire n° 734 et des textes législatifs afférents, les mesures suivantes sont recommandées aux entreprises assujetties :

9.2 Calendrier déclaratif 2025–2026

Pour l'exercice en cours, le calendrier déclaratif à respecter est le suivant :

9.3 Articulation avec la clôture comptable

Dans le cadre de l'arrêté des comptes 2025, la vérification des délais de paiement fournisseurs constitue désormais une étape incontournable. Le commissaire aux comptes et l'expert-comptable ou le comptable agréé doivent, dans le cadre de leur mission, s'assurer de la cohérence entre les données comptables (comptes fournisseurs, dates de factures) et l'état annexe de la déclaration des délais de paiement. Cette vérification s'intègre naturellement dans les travaux de contrôle des transactions prévu à l'article 193 du CGI (seuil de 20 000 DH) et dans la revue des comptes fournisseurs (classe 4 — poste 441).

10. Exemple chiffré d'application

Soit un commerçant dont le chiffre d'affaires annuel est supérieur à 50 000 000 DH HT (assujetti depuis le 1er juillet 2023) :

Conclusion

La loi n° 69-21 et la Note Circulaire n° 734 de la DGI marquent un tournant décisif dans la régulation des relations commerciales inter-entreprises au Maroc. Le passage d'une indemnité de retard privée à une amende fiscale administrée par la DGI confère à ce dispositif une puissance coercitive sans précédent. Les montants d'amende peuvent être considérables pour les grandes entreprises — jusqu'à 250 000 DH par infraction déclarative, auxquels s'ajoutent les amendes sur les montants des factures — et l'obligation de visa par un professionnel du chiffre engage directement la responsabilité des experts-comptables et commissaires aux comptes.

Les entreprises doivent dès à présent intégrer cette réglementation dans leur organisation interne, leur politique d'achat et leurs processus de clôture comptable.